白素贞目睹自己水漫金山，央及百姓，大感自己难逃镇于雷峰之下的劫难。她求许仙答应自己被镇的那日，许仙一定要活着。又强迫小青接受了自己千年的功力。最后她托孤给连翘，求她代尽母职。连翘和十天千里迢迢上南海求观音开恩。