李子玉和杜秋月一见钟情，却因为身份的差距而别离。后来两人更是共同度过了上海滩由繁荣转衰落，日军侵华，国共对峙等混乱时期，经历过生死别离后，两人再度重逢，最后有情人终成眷属。

而春花被卖入妓院后，未能逃脱，被流氓胡文林诱骗成为沈先生(邵芳饰)的“借腹生子”的姨太太。从此陷入命运的沉沦，生儿子后，被沈先生(邵芳饰)无情抛弃，心力交瘁的春花走上绝路，被强子救起，原以为可以从此过上平凡的生活。但事与愿违，被胡文林霸占后，注定她从一个泥潭中，再又陷入另一个泥潭的命运。