楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。于是向南平定了百越向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。

以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。就让令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人，全部处死，射杀吴起而被灭族的有七十多家。